来源：上海证券报
中国证监会4月10日宣布，自4月起启动上市公司治理专项行动（下称“专项行动”），重点聚焦提高董事会秘书履职能力、支持第三方提名独立董事、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、督促大股东归还占用资金等八大领域。
业内专家告诉上海证券报记者，本次专项行动不止于企业“自查自纠”，更强调发挥典型案例示范作用、支持市场化机构行权及完善立体追责机制。这向市场清晰传递了“合规受益、违规严惩”的明确信号。
专项行动聚焦八大领域
记者获悉，专项行动的目标，是发挥资本市场对完善公司治理的推动作用，形成参与各方积极履职、相互制衡，并助力企业科学决策的良好生态。
专项行动聚焦八大领域，分别为：提高董事会秘书履职能力、支持第三方提名独立董事、支持审计委员会专项核查、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、督促大股东归还占用资金、支持投服中心持股行权、引导具备条件的上市公司加强业务与财务系统的融合、组织《上市公司治理准则》培训。
业内专家告诉记者，与过往上市公司治理专项行动不同，本次行动具备两个特点：
——从“全面体检”到“靶向治疗”。此前上市公司治理专项行动覆盖面较广，重在全面检视和整体提升上市公司规范运作水平。本次专项行动更聚焦、更具针对性，直指当前市场最为关切的领域。
“督促大股东归还占用资金、督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬、支持审计委员会专项核查，都是针对财务造假、资金占用、内控失效等‘硬骨头’的精准施策。”上述专家说。
——从“自查自纠”到“内外协同”。上述专家表示，此前的专项行动，要求上市公司及其控股股东、董监高开展自查，侧重激发其内生动力。本次专项行动在坚持公司自治的同时，强化了监管约束力。
下阶段，证监会还将组织推动一批典型案例，持续深化公司治理监管约束，营造有利于上市公司规范发展的良好环境。
推动现有治理规则“落地生根”
专项行动将突出实效，推动各项制度和规则落实落地，形成良好示范效应。比如：提高董事会秘书履职能力并完善其监管规则；支持审计委员会开展专项核查，发挥其在年报审计、风险排查中的监督作用；组织《上市公司治理准则》培训，提升“关键少数”合规意识。
专项行动提出，提高董事会秘书履职能力。制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》。督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。
“董秘是公司治理架构中的重要一环，如果董秘长期缺位、专业能力不足、履职保障不充分，将导致公司信息披露质量不高、公司治理程序流于形式。”业内专家表示，制定专门的监管规则，能够从制度上厘清职责、强化保障、严格问责，夯实信息披露和规范运作的基础防线。
专项行动提出，支持审计委员会专项核查。聚焦年报和内控审计非标事项、财务疑点等问题，支持审计委员会向监管部门报告。
杠杆配资百科业内专家告诉记者，从实践看，审计委员会监督制衡作用持续增强，通过查阅资料、实地调研、积极参与年报审计、组织开展专项核查等多种形式积极履职。目前，已形成多单审计委员会专项核查的案例。随着专项行动持续推进，预计将有更多案例涌现。
关键环节“动真碰硬”
专项行动精准聚焦公司治理中的风险高发区，力求用“小切口”引导规范运作“大文章”：
——支持第三方提名独立董事。专项行动支持中证投服中心通过公开征集和联合行权的方式公开提名，鼓励公募基金管理人参与。
中证投服中心已开展5单公开提名独立董事。记者获悉，经过近两年的推动，中证投服中心公开提名独立董事的行权标准、工作程序基本完备，目前正加大推进力度，推动形成更多成功案例。
——督促造假公司追回超额发放的高管绩效薪酬。专项行动督促上市公司完善内部薪酬管理制度；对财务造假且薪酬与业绩挂钩的上市公司，督促追回虚假业绩对应超发的高管薪酬。
《上市公司治理准则》明确要求建立薪酬止付追索机制：如公司业绩因报表追溯调整而未实现，高管应当退还多发的薪酬；如公司实施造假、违规担保、占用等重大违法违规，负有责任的董事高管也应退回薪酬。
业内专家告诉记者，目前已有公司正在开展或实施追索，“督促公司建立科学合理的薪酬制度，设置合理的高管薪酬水平，既激励高管经营好公司，又防范高管滥用职权不顾公众公司利益谋取个人私利”。
——督促大股东归还占用资金。在强调严肃惩处的同时，专项行动支持董事会、审计委员会、其他重要股东进行民事追偿，积极维护公司利益。
记者获悉，经过多年治理，违规占用余额持续减少。违规占用家数由最高峰时期的100多家降至20多家，占用余额从高峰期的1700多亿元降至60亿元。
后续，证监会将坚持行政、刑事、民事立体追责，从严查处资金占用违法行为，对达到刑事追诉标准的“首恶”坚决移送公安机关依法追究刑事责任。
强调公司自治与监管约束并重
专项行动还坚持内外协同，强调公司自治与监管约束并重，构建协同共治的良好生态：一方面，支持中证投服中心持股行权，使其成为行政监管的有效补充；另一方面，引导上市公司推动业务与财务系统融合，从源头提升内控与数据真实性。
记者了解到，截至今年3月底，中证投服中心共计持有5487家上市公司股票，共计行权4915场，累计行使包括建议权、质询权、表决权、查阅权、临时股东大会召集权在内的股东权利7027次（不含诉讼权）。
下阶段，中证投服中心将继续以助力强化防范财务造假内控机制、发挥促进上市公司治理作用、开展公开提名独立董事工作、推进提升股东会规范性、开展章程合规性专项行权、关注并购重组风险议案、针对不分红公司开展专项行权等为抓手，积极持股行权，有效保护中小投资者合法权益。
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